合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。与传统的事后管理模式不同，合规管理倾向于事前控制，通过完善制度、优化流程、制定预案来实现管理水平的提升，防范经营风险。针对目前合规管理工作中遇到的一些问题，思考如下：

一  关于虚、实合规管理委员会的思考

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》中明确规定了在合规管理工作中党委、党组、董事会、经理层、合规委员会职责。合规委员会与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，定期召开会议，研究讨论合规管理重点工作，向经理层提出意见和建议。这种合规体系优点在于相关职责机构基本健全,可借助原有人员及组织机构开展相关工作，不用新增人力资源配置。缺点在于合规委员会由各成员单位组成，并没有实体，成员单位各司其职，没有专业的人员专门负责合规事宜，实际工作中仅依靠牵头部门统筹协调，成员单位配合落实，工作深入不够，不能很好发挥合规管理的“亮剑”作用。相对于这种成员单位联合设立的委员会，笔者建议设立一种实体机构，将风险管理、法务、财务等专业人员抽调出来，设置一个权责在其他单位之上的合规管理部门，由公司主要领导分管，负责合规管理全面工作。这种实体机构的好处在于专业人员专职专责专项工作，可以确保合规监督检查独立于其他职能和业务之外，有效提升合规管理水平。缺点在于组建新的机构，人财物等都投入将面临挑战。

二  三道防线联动问题

在目前合规管理体系中，业务部门是本领域合规管理责任主体，负责日常相关工作，履行“第一道防线”职责，负责各自业务板块的合规管理工作，并主动实施合规控制，对相关的业务流程进行优化、对合规风险主动识别，向合规管理的牵头部门报送合规报告与资料。合规管理牵头部门组织开展日常合规管理工作，履行“第二道防线”职责，负责政策和法律法规咨询，组织规章制度制定和完善，建立健全合规管理体系，开展合规培训等。纪检监察机构和审计、巡视等部门在职权范围内履行“第三道防线”职责，对合规管理开展绩效考核评价，开展业务活动合规性审计合规管理，对企业全员履职的合规性进行监督，依照有关规定对违规行为进行调查和处置。

这个制度的设计初衷是为了让各部门分工负责、紧密配合，实现合规管理全覆盖。但在实际工作中三道防线缺乏联动，各单位、部门各司其职，业务部门对第二、三道防线缺乏重视，牵头单位力量薄弱，第三道防线对于如何防范风险缺乏抓手。如何让三道防线形成合力，真正实现合规管理的协同联动、共同推进成为实际工作的难点。笔者建议通过合规例会等形式建立日常沟通机制，实现三道防线联动。让第一道防线单位真正明白合规工作的内容和重点，提高重视程度，加大自查力度和自评价活动，及时发现问题隐患。通过第三道防线走基层、下一线开展监督检查，帮助督促发现和解决相关问题。

三  合规评价与绩效联动问题

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第三十一条明确规定将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。同时第三十三条明确了违规追责的问题，相关部门和人员在合法合规性审查中，存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。

这两点为合规管理提供了有效的抓手，但是对于中间地带即不违法违规又没有升职评优需求的干部、员工缺乏有效激励和惩罚。笔者建议适时建立合规管理与绩效奖惩挂钩的联动机制，细化干部、员工绩效方案，将合规管理纳入绩效管理中，建立和完善与合规管理体系监督评价结果挂钩的绩效考核机制，对于合规管理优秀的部门及干部员工给予相应绩效奖励，对于发生违法违规事件或者合规考核垫底的部门及干部员工予以相应绩效处罚，定期开展考评工作并强化结果运用，充分发挥考评的积极导向作用，有效利用绩效手段提升合规管理水平。

四  合规人才培养问题

合规管理是一个新课题，需要懂战略、经营、财务、法律、审计等多方面复合型人才。目前的合规管理基本都是由公司法务或者审计等部门人员牵头，在专业知识上有很多局限性，给合规管理工作带来一定的局限性。在我国高等教育体系中，还没有设置合规学及其相关专业。虽然2021年3月18日，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了企业合规师等18个新职业信息，但对于这个职业如何培育如何取得企业合规师资格并没有明确规定，企业合规师考试鱼龙混杂并没有一个强有力的发证机构保证合规人才的培养和发展。

在这种情况下，企业合规人才的培训显得格外重要，一定要做到内外兼修。一是合规人员要具备多元文化的思维，尤其是东航作为国际化航司，涉外事务不断增多，涉外合规业务培训迫在眉睫，分公司已请相关专家讲授合规方面知识，但还远远不够，需要加大培训力度。二是单一的审计、财务或者法务的专业知识已无法满足合规业务需求，作为合规人员要掌握多领域专业技能，确保守好合规阵地，助力公司高质量发展。三是要加强对外交流。据了解目前北京师范大学已经开展了合规课题研究，多与高校交流了解国际最新合规形势是学习成长的最快途径。另外应多与其他合规管理先进企业交流合规管理经验，通过学习不断提高合规管理水平，努力营造合规文化氛围。

合规管理是企业守法合规经营的最好实践，我们一定要科学、系统、长期抓好合规管理工作，确保公司持续健康平稳运行和发展。以上是我对目前工作中遇到的一些合规管理问题的浅显思考，不妥之处，望批评指正。

 （来源：赛尼尔法务管理）